国度国度国度国度税务总局关于企业重组业务所得税ά有关征管裂痕的公告国度税务总局公告2026年第13号
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其施行条例、《财政部 国度税务总局关于企业重组业务企业所得税ά若干裂痕的通知》（财税〔2009〕59号）、《财政部 国度税务总局关于促进企业重组有关企业所得税ά裂痕的通知》（财税〔2014〕109号）等文件规则，现对企业重组业务所得税ά有关征管裂痕公告如下：
一、关于企业兼并、分立业务，合计持股比例超越50%的被兼并（被分立）企业的居民企业股东与被兼并（被分立）企业、兼并（分立）企业就适用特殊性税务ά达成分歧的，达成分歧的股东持有的股权以及股权对应的被兼并（被分立）企业转让的资产和负债、兼并（分立）企业获得的资产和负债可以适用特殊性税务ά，其他股东持有的股权以及股权对应的被兼并（被分立）企业转让的资产和负债、兼并（分立）企业获得的资产和负债均应适用普通性税务ά。
兼并（分立）企业按照前款获得的资产和负债适用普通性税务ά的，可选择按该资产和负债的原计税根底确认计税根底，并将对应的公允价值和原计税根底之间的差额，单独作为一项资产，自重组日所属年度起分10年均匀在税前摊销扣除。此方法一经选择，不得改动。
二、按照第一条规则适用特殊性税务ά的，重组日持有被兼并（被分立）企业股权比例不低于5%的居民企业股东、前十大居民企业股东均应就适用特殊性税务ά达成分歧，且在重组后连续12个月内，不得转让所获得的股权。前述股东在重组后12个月内转让股权的，不再契适宜用特殊性税务ά条件。已停止特殊性税务ά的，当事各方应按规则停止调整。
除前述股东外，达成分歧的其他股东在重组后12个月内转让股权，招致达成分歧的合计持股比例不再超越50%的，不能适用特殊性税务ά，当事各方应按规则停止调整。
三、兼并中被兼并企业股东和分立中被分立企业股东，可以是自然人、合伙企业、契约型资管产品、非居民企业。上述股东应按现行规则停止所得税ά。
四、本公告适用于重组日在2026年1月1日以后的企业重组业务。企业重组业务所得税ά的其他征管裂痕按照《国度税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理方法〉的公告》（2010年第4号）、《国度税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干裂痕的公告》（2015年第48号）等规则执行。特此公告。国度税务总局2026年7月8日
解读
关于《国度税务总局关于企业重组业务所得税ά有关征管裂痕的公告》的解读
近日，国度税务总局发布了《关于企业重组业务所得税ά有关征管裂痕的公告》（2026年第13号，以下简称《公告》），为便于征税人和税务机关理解和执行，现对《公告》解读如下：
一、制发《公告》的背景是什么？为鼓舞企业并购重组，国度出台了企业重组企业所得税特殊性税务ά政策，允许契合条件的企业在重组当期暂不确认相关资产的转让所得，而是递延到以后年度确认，有效减轻了企业重组当期税负。近年来，企业兼并、分立重组业务逐渐增加。按照现行政策规则，同一重组业务的当事各方应采取分歧税务ά准绳，即兼并停止普通性或特殊性税务ά。但在征管理论中，局部公司特别是上市公司，股东众多且包含自然人、合伙企业、契约型资管产品、非居民企业等多品种型，即使契合特殊性税务ά的其他条件，也难以满足一切股东都达成分歧的条件，因此难以适用特殊性税务ά。为鼓舞企业整合资源、开展壮大，在普遍听取征税人代表、有关部门以及基层税务机关意见建议的根底上，税务总局制发《公告》，在坚持特殊性税务ά根本准绳的根底上，恰当优化了分歧性税务ά等恳求，进一步进步政策可操作性。
二、契合条件的企业兼并业务适用特殊性税务ά，需求一切股东与被兼并企业、兼并企业达成分歧吗？不需求。此前，根据《国度税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理方法〉的公告》（2010年第4号）等文件，同一重组业务的当事各方应采取分歧税务ά准绳，即兼并按普通性或特殊性税务ά，《公告》对此停止了优化。按照《公告》规则，在被兼并（被分立）企业股东层面，持股比例不低于5%的居民企业股东及前十大居民企业股东达成分歧，且达成分歧的居民企业股东合计持股比例超越50%的，达成分歧的股东持有的股权以及股权对应的被兼并（被分立）企业转让的资产和负债、兼并（分立）企业获得的资产和负债可以适用特殊性税务ά。案例1：假定甲企业吸收兼并乙企业，乙企业共有四名股东，股东类型及持股情况分别为：A股东为居民企业，持股45%；B股东为自然人，持股40%；C股东为居民企业，持股10%；D股东为居民企业，持股5%。按照《公告》恳求，如A股东、C股东、D股东与被兼并企业、兼并企业就特殊性税务ά达成分歧，则达成分歧的居民企业股东合计持股比例为60%，契合合计持股比例超越50%的恳求，在契合其他政策规则的情况下，可以适用特殊性税务ά。
三、合计持股比例超越50%的居民企业股东与被兼并企业、兼并企业达成分歧的，在契合其他特殊性税务ά条件的情况下，当事各方怎样停止税务ά？《公告》规则，关于企业兼并、分立业务，合计持股比例超越50%的被兼并（被分立）企业的居民企业股东与被兼并（被分立）企业、兼并（分立）企业就适用特殊性税务ά达成分歧的，达成分歧的股东持有的股权以及股权对应的被兼并（被分立）企业转让的资产和负债、兼并（分立）企业获得的资产和负债可以适用特殊性税务ά。其他股东持有的股权以及股权对应的被兼并（被分立）企业转让的资产和负债、兼并（分立）企业获得的资产和负债均应适用普通性税务ά。案例2：接案例1，甲企业吸收兼并乙企业，100%股权支付，乙企业A股东为居民企业，持股45%；B股东为自然人，持股40%；C股东为居民企业，持股10%；D股东为居民企业，持股5%。甲企业、乙企业及A股东、C股东、D股东达成分歧税务ά，假定契合其他特殊性税务ά条件，乙企业资产和负债的计税根底为1000万元，公允价值1800万元。当事各方详细ά如下：
一是达成分歧的A股东、C股东、D股东适用特殊性税务ά，暂不确认股权转让所得，B股东应按个人所得税的相关规则停止税务ά。
二是达成分歧的居民企业股东持有的股权对应的被兼并企业转让的资产和负债适用特殊性税务ά，在当期暂不确认转让所得，其他局部适用普通性税务ά，在当期确认转让所得。A股东、C股东和D股东合计持股比例为60%，则乙企业转让资产和负债的60%局部适用特殊性税务ά，在当期暂不确认所得，其他40%应在当期确认转让所得320万元〔（1800-1000）×40%〕。
三是达成分歧的居民企业股东持有的股权对应的兼并企业获得的资产和负债适用特殊性税务ά，按被兼并企业原计税根底确认计税根底，其他局部适用普通性税务ά，按公允价值确认计税根底。甲企业获得乙企业资产和负债60%局部的计税根底为600万元（1000×60%），其他40%局部的计税根底为720万元（1800×40%）。
四、在兼并当事各方就达成分歧税务ά的局部适用特殊性税务ά，其他局部适用普通性税务ά的情况下，兼并企业对获得的适用普通性税务ά的资产和负债，怎样停止税务ά？按照普通计税规则，被兼并企业的资产和负债分别适用特殊性税务ά和普通性税务ά后，在兼并企业层面应分别按单项资产和负债确认计税根底，比方案例2中，假定乙企业某项资产的计税根底为100万元，公允价值为200万元，甲企业获得该资产的计税根底为140万元（100×60%＋200×40%）。思索到局部企业兼并触及大量的资产负债，如按上述方法，企业核算担负较高。为减轻企业核算担负，《公告》明白企业可以选择烦琐计算方法：兼并（分立）企业按照前款获得的资产和负债适用普通性税务ά的，可选择按该资产和负债的原计税根底确认计税根底，并将对应的公允价值和原计税根底之间的差额，单独作为一项资产，自重组日所属年度起分10年均匀在税前摊销扣除。此方法一经选择，不得改动。案例3：接案例2，甲企业获得的适用普通性税务ά的资产和负债的计税根底为720万元（1800×40%），可以按每项资产和负债分别确认计税根底，也可以选择烦琐计算方法：关于原计税根底400万元（1000×40%），继续作为甲企业所获得资产和负债的计税根底；关于公允价值与原计税根底之间的差额320万元（720-400），打包视为一项资产，自重组日所属年度起分10年均匀摊销，在税前扣除。
五、企业兼并业务中，达成分歧税务ά的居民企业股东持股比例合计超越50%，但有持股不低于5%的居民企业股东或前十大居民企业股东未达成分歧，达成分歧的局部能否可适用特殊性税务ά？按照《公告》第一条规则适用特殊性税务ά的，重组日持股不低于5%的居民企业股东、以及前十大居民企业股东均应就适用特殊性税务ά达成分歧。反之，如企业兼并业务中，达成分歧税务ά的居民企业股东持股比例合计超越50%，但存在持股比例不低于5%的居民企业股东或前十大居民企业股东未达成分歧税务ά的，达成分歧税务ά的局部也不能适用特殊性税务ά。案例4：甲企业为上市公司，拟吸收兼并乙企业。乙企业共有14名股东，其中C股东为自然人，N股东为合伙企业，其他股东为居民企业。股东持股比例详细如下： 
持股比例排名股东称号股东类型持股比例1A股东居民企业8%2B股东居民企业8%3C股东自然人8%4D股东居民企业8%5E股东居民企业8%6F股东居民企业7%7G股东居民企业7%8H股东居民企业7%9I股东居民企业7%10J股东居民企业7%11K股东居民企业7%12L股东居民企业6%13M股东居民企业6%14N股东合伙企业6%第一种情形：一切居民企业股东均达成分歧，自然人C股东和合伙企业N股东未达成分歧。达成分歧的居民企业股东合计持股比例为86%，超越50%，该情形可以适用《公告》规则的特殊性税务ά。
第二种情形：居民企业K股东、自然人C股东、合伙企业N股东未达成分歧，其他股东达成分歧。达成分歧的居民企业股东合计持股比例为79%。固然虽然超越50%，但K股东属于前十大居民企业股东，且持股比例超越5%，未达成分歧，因此该情形不能适用《公告》规则的特殊性税务ά。
第三种情形：居民企业M股东、自然人C股东、合伙企业N股东未达成分歧，其他股东达成分歧。达成分歧的居民企业股东合计持股比例为80%，固然虽然超越50%，但M股东为持股比例超越5%的居民企业股东，未达成分歧，因此该情形不能适用《公告》规则的特殊性税务ά。六、企业兼并业务就达成分歧税务ά的局部适用特殊性税务ά后，持股不低于5%的居民企业股东或前十大居民企业股东可以在12个月内转让所获得的股权吗？如12个月内转让股权，应怎样停止税务ά？为保证权益连续性，《公告》明白按照第一条规则适用特殊性税务ά的，重组日持有被兼并（被分立）企业股权比例不低于5%的居民企业股东、以及前十大居民企业股东在重组后连续12个月内，不得转让所获得的股权。前述股东在重组后12个月内转让股权的，不再契适宜用特殊性税务ά条件，已停止特殊性税务ά的，当事各方应按规则停止调整。案例5：接案例4第一种情形，重组日为2026年10月31日，乙企业资产和负债计税根底为1000万元，公允价值为2000万元，可就居民企业股东达成分歧的局部适用特殊性税务ά，被兼并方乙企业确认所得140万元〔（2000-1000）×（100%-86%）〕，兼并方甲企业按1140万元（1000×86%＋2000×14%）确认计税根底，居民企业股东适用特殊性税务ά，当期暂不确认所得。
重组完成后第9个月，居民企业M股东（持股比例6%）转让所持有的甲上市公司股票，则当事各方均应按普通性税务ά停止调整，被兼并方乙企业应补充确认所得860万元（2000-1000-140），兼并方甲企业重新按2000万元确认计税根底，一切居民企业股东重新确认所得。
七、企业兼并业务就达成分歧税务ά的局部适用特殊性税务ά，达成分歧的股东中，持股比例低于5%且排名未进入前十的居民企业股东，在12个月内转让所获得的股权有什么限制吗？为防范企业套享政策，《公告》规则，除持股比例不低于5%的居民企业股东、前十大居民企业股东外，达成分歧的其他股东在重组后12个月内转让股权，招致达成分歧的合计持股比例不再超越50%的，不能适用特殊性税务ά，当事各方应按规则停止调整。案例6：2026年7月，甲企业吸收兼并乙企业，达成分歧的居民企业股东持股比例为51%。A股东为居民企业，不属于排名前十的居民企业股东，持有乙企业4%股份，与其他当事各方达成分歧适用特殊性税务ά。兼并重组后，A股东获得甲企业2%的股份。2026年12月，A股东转让甲企业1%股份，则对应乙企业2%股份未达成分歧。达成分歧比例降落为49%，即使在其他条件契合的情况下，该项兼并也不能适用特殊性税务ά。
八、兼并业务如适用特殊性税务ά，被兼并企业的股东可以包括合伙企业、契约型资管产品或非居民企业吗？为支持企业完成并购重组，《国度税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干裂痕的公告》（2015年第48号）已将兼并中被兼并企业股东和分立中被分立企业股东放宽至自然人，在此根底上，《公告》进一步将合伙企业、契约型资管产品、非居民企业归入兼并、分立业务股东范围。案例7：甲企业吸收兼并乙企业，乙企业的股东情况详细为：A股东为居民企业，持股30%，B股东为居民企业，持股30%，C股东为自然人，持股20%，D股东为合伙企业，持股10%，E股东为契约型私募基金，持股6%，F股东为非居民企业，持股4%。在本例中，A股东和B股东合计持股比例为60%，合计持股比例超越50%，如与甲企业、乙企业达成分歧，在契合其他条件的情况下，甲企业、乙企业及A股东、B股东可以按规则适用特殊性税务ά。
九、《公告》从何时开端执行？思索到企业所得税按年汇算清缴，《公告》明白适用于重组日在2026年1月1日以后的企业重组业务。案例8：甲企业吸收兼并乙企业，2025年10月1日兼并协议生效，会计ά于2025年10月31日完成，市场主体变卦注销于2026年1月31日完成。按照《国度税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干裂痕的公告》（2015年第48号）规则，重组日应为2026年1月31日，可以适用本《公告》。

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